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格力地产 “躺枪”,圣湘生物 “中箭”?还原科华生物巨额仲裁案始末

2021-07-15 16:00来源:新华财经网站点:www.newshw.com责编:聂远航点击:

    3年前,以约5.5亿元拿下62%股权;3年后,被要求支付105亿元“天价”买下剩余38%股权;3年间,收购标的公司估值在本就高估的情况下疯狂暴增30余倍……对于总资产不过64.3亿元、总市值刚超80亿元的科华生物来说,围绕天隆公司股权收购的离奇遭遇犹如一部讽刺短片,以荒诞、戏剧的形式展现了利益面前的人性贪婪。

7月13日晚间,科华生物发布公告披露了其涉及重大仲裁情况,涉案金额高达110余亿元。圣湘生物、格力地产两家相关公司也相继发布公告,表示该仲裁不影响其股份转让事宜。

 

   业绩爆发证明战略眼光

  故事得从3年前说起。

        根据科华生物披露的《重大仲裁公告》,2018年6月,科华生物决定投资西安天隆和苏州天隆(合称“天隆公司”),并与天隆公司原有四股东(彭年才、李明、苗宝刚、西安昱景)签署《投资协议书》,约定科华生物以现金方式向天隆公司进行增资,并收购后者持有的天隆公司全部股权,收购共分两个阶段完成。

第一阶段,科华生物以5.5375亿元的对价获得天隆公司62%股权;第二阶段,科华生物在2021年度以按照天隆公司2020年度净利润情况相应计算的股权价值,完成对天隆公司剩余38%股权的收购。

当年,科华生物即完成对天隆公司第一阶段收购,天隆公司也因此变成科华生物的控股子公司。

值得一提的是,科华生物于2018年6月披露的公告显示,以2017年9月30日为评估基准日,天隆公司全部股东权益价值评估值为7.7亿元,评估增值率较高。其中,西安天隆股东全部权益评估值为5.2亿元,增值率788.56%;苏州天隆股东全部权益评估值为2.5亿元,增值率更高达2084.54%。

资料显示,科华生物与天隆公司同属于体外诊断企业。科华生物在国内体外临床诊断行业中拥有显著的全产品线竞争优势,处于行业领先地位。天隆公司在分子诊断领域具有较强的技术优势和产品储备,而分子诊断是近年来的科华生物重点战略布局的核心业务之一。

      资料还显示,在被原股东计划出让全部股权时,天隆公司经营表现乏善可陈。科华生物曾披露,2017年度,天隆公司全年营收1.24亿元,归母净利润为-1109万元;2018年第一季度,天隆公司营收2983万元,归母净利润为-335万元。

很显然,在被科华生物收购时,天隆公司不仅很小,也谈不上太好。科华生物对其实施溢价收购,既是战略投资,也是风险投资,承担了不小的投资风险。

后来的事实证明了科华生物的战略眼光和整合能力。科华生物与天隆科技整合后,得益于在研发、市场、渠道资源上有效协同,实现了1+1>2的效果。2020年,全球新冠肺炎疫情暴发,让国内IVD行业迎来前所未有的高度关注,众多企业实现了快速发展。疫情下,天隆科技的能力得到充分释放,销售收入和盈利水平大幅增长。

相关公告披露,天隆公司2020年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润金额合计达11.06亿元。

 

  离奇剧情引发舆论哗然

           然而,谁会想到,控股子公司业绩爆发,竟会导致自己踩中百亿大雷?!

科华生物披露的《重大仲裁公告》显示,天隆公司原四股东已要求科华生物收购剩余38%股权,对价则是2020年度扣非净利润的25倍,即105亿元!

       上述公告显示,截至7月5日,科华生物尚未支付此费用,因此天隆公司原四股东向上海国际经济贸易仲裁委员会提出仲裁申请,要求科华生物支付剩余投资价款105亿元,以及支付违约金10.5亿元、迟延付款违约金409.7万元。

3年前,62%股权对价为约5.5亿元;3年后,38%股权却被要价105亿元……根据2021年一季报数据,科华生物总资产只有64.3亿元。截至7月14日收盘,其总市值不过80.9亿元。

于科华生物而言,105亿元无疑是难以承受也完全未料到的“天价”。

      “史上罕见踩雷”“因业绩太好招致百亿仲裁”“子公司赚得盆满钵满,控股股东却可能赔得倾家荡产”……科华生物离奇的遭遇毫不奇怪地引发了网友的关注和同情。有网友称,天隆公司原股东的诉求不合理,甚至会对企业发展造成负面影响,同时还损害了公司中小股东的权益。

 

荒唐要价被拒实属正常

       针对本次仲裁申请,科华生物在公告中表示:天隆公司2020年度收入和利润受新冠肺炎疫情等客观因素的影响,所产生的爆发式增长显然已经构成了法律规定的“情势变更”情形。在上述情形下,科华生物作为受不利影响的一方,依法有权要求重新协商,以变更或者解除“进一步投资”交易条款,且公司已依法向天隆公司原四股东提出了重新协商的要求。

法律界人士指出,该仲裁案中双方的价格约定是按照“9亿元或2020年度净利润25倍,两者间较高价为收购价格”,双方既约定了固定价格又约定了浮动价格,同时有对两种价格的选择方式进行了约定,合法有效。然而,由于2019年底开始的疫情等因素影响,天隆公司经营状况出现很大变化,盈利大幅度提升,这种增长并非因为企业自身发展所致,而是由于外部市场原因的特殊变化造成的,并非正常状况。

     还有业内人士提示,必须清醒认识到,重大公共卫生事件带来的业绩增长具有偶发性和不可持续性,随着疫情进一步缓解,天隆公司的业绩将逐渐回归常态。这意味着,以2020年净利润这一“极端值”作为股权定价基准,明显有失公允,被科华生物拒绝也是情理之中的事情。

“科华生物持有天隆公司62%股权,总市值比不过80亿元出头,38%的股权就要105亿元,显然不符合常理,无异于公然‘抢劫’。”有投资人士说,如果38%股权值105亿元的话,天隆公司的估值将高达276亿元,将与上市公司达安基因旗鼓相当。

 

不对科华生物股权变动产生限制

         此次事件不光涉及科华生物,还牵扯到另外两家A股上市公司——格力地产和圣湘生物。

在此之前,5月12日,圣湘生物公告称,拟以19.5亿元的价格收购科华生物18.63%的股份,收购完成后,圣湘生物将成为科华生物第一大股东。

目前,科华生物的第一大股东是格力地产子公司保联资产。

     格力地产方面披露,保联资产于2020年5月购买科华生物18.63%股权,成为科华生物第一大股东,但对科华生物不实际控制。因此,科华生物不纳入公司合并报表范围内,公司对科华生物采用权益法计量。

据了解,保联资产与圣湘生物2021年5月12日签订了《股份转让协议》,约定保联资产将其持有的科华生物18.63%股份转让给圣湘生物。在保联资产和圣湘生物签订《股份转让协议》之前,双方对于该《投资协议书》可能产生的纠纷及其影响也予以充分沟通。

        格力地产表示,目前,保联资产将其持有的科华生物18.63%股份转让给圣湘生物事宜尚在办理过程中,仲裁涉及的是科华生物的收购事项,不会对科华生物的股权变动产生限制。交易双方将互相配合以促成本次交易的完成。本次公告的仲裁事项不会对科华生物股份转让交易产生影响。

      有投资界人士称,科华生物涉及收购天隆公司股权仲裁与保联资产转让科华生物18.63%股权完全是两码事。

对此,投资者有比较清晰地认识。7月14-15日,科华生物股价跌停,但是格力地产和圣湘生物受影响很小,说明投资者对股权转让仍有期待。



本文标题:格力地产 “躺枪”,圣湘生物 “中箭”?还原科华生物巨额仲裁案始末
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